民營企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)怎樣才是最公道的?

     　　黃光裕失事以及后來和陳曉之間的纏斗引起了各方面的觀察和討論，最后問題的焦點(diǎn)歸結(jié)為：民營企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)怎么樣才是最公道的?

     　　以往治理結(jié)構(gòu)問題經(jīng)常被人提起，在MBA的課堂上也不斷被講到，但是真正引起大家認(rèn)真討論的是這一次。從討論的過程來看，我以為有三個(gè)方面的觀察值得重視：

     　　第一、黃光裕涉嫌行賄以及引起一連串官員的落馬，包括他們前期買殼上市，以及對(duì)相關(guān)官員的行賄等等所有這些媒體表露出來的事件都迫使人們思考：民營企業(yè)中很多人為什么總是陷入政商關(guān)系中“離不開、靠不住”的悖論?而另外一個(gè)民企萬科卻選擇了截然不同的處理方式。王石今年不僅繼續(xù)高調(diào)堅(jiān)持不行賄，而且更明確地提出“不行賄是我的符號(hào)”。

     　　黃光裕和王石之間的分野究竟在哪里?為什么一個(gè)要去做、一個(gè)偏不做?通凡人們?cè)敢獍腰S光裕的問題簡(jiǎn)單歸結(jié)為他的原罪問題、道德問題、素質(zhì)問題、唯利是圖等等;甚至從這些方面無窮夸大、想象和批評(píng)。人們往往忽視，由于政府不當(dāng)?shù)墓苤啤⒐珯?quán)力無窮擴(kuò)大，使民營企業(yè)每一個(gè)交易過程、每一個(gè)市場(chǎng)的環(huán)節(jié)都布滿了不確定性和制度性的障礙，制度缺陷往往誘良為娼。

     　　但另一方面，萬科為什么不行賄?我發(fā)現(xiàn)王石跟其他民營企業(yè)家有兩個(gè)非常大的不同，第一，他是經(jīng)理人，他創(chuàng)業(yè)以后沒有當(dāng)老板，而是選擇職業(yè)經(jīng)理人的道路;第二，萬科的股權(quán)相對(duì)分散，第一大股東是華潤，擁有16%的股份。萬科在二十年前就已經(jīng)上市，受到監(jiān)管部分和股東的制約和監(jiān)管。在這種情況下，王石作為一個(gè)正常、理性的人，他唯一能做的正確決策就是不能為了給其他股東掙錢而去行賄、并因此讓自己坐牢。試想，假如一個(gè)人能夠?yàn)榱俗屗泄蓶|都掙錢而甘冒身敗名裂、身陷囹圄的風(fēng)險(xiǎn)，這樣的人肯定是喪失理性、不可理喻的。換句話說，王石的不行賄有深刻的制度基礎(chǔ)，就是治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，這種治理結(jié)構(gòu)令他沒有動(dòng)力為了讓別人發(fā)財(cái)而自己坐牢。由于不是股東，他對(duì)個(gè)人財(cái)富瘋狂增長(zhǎng)的動(dòng)力小于他為全體股東實(shí)現(xiàn)利潤、積極貢獻(xiàn)社會(huì)的價(jià)值觀的驅(qū)動(dòng)力。而黃光裕的國美是家族控制的企業(yè)，他追逐個(gè)人財(cái)富的動(dòng)力要遠(yuǎn)大于王石，他可以為了個(gè)人家族財(cái)富的增長(zhǎng)，去冒他以為可以承受的風(fēng)險(xiǎn)。

     　　對(duì)比這兩類民營企業(yè)在政商關(guān)系方面不同的選擇，我們可以看到治理結(jié)構(gòu)在背后起了至關(guān)重要的作用，它的作用遠(yuǎn)高于我們通常關(guān)注的道德水平以及人格的氣力。顯然，未來要破解政商關(guān)系的悖論，唯一途徑就是建立更加公道的公司治理結(jié)構(gòu)，使公司變成混合經(jīng)濟(jì)、戰(zhàn)略清楚、治理有效、發(fā)展健康的好的民營企業(yè)。

     　　所謂混合經(jīng)濟(jì)，就是私人在一個(gè)公司當(dāng)中所占的股份，既不能太少，也不能太多。占的股份太少了，股東或創(chuàng)辦人沒有經(jīng)濟(jì)動(dòng)力，只有道德的動(dòng)力;而假如股份太多了，股東或創(chuàng)辦人只有經(jīng)濟(jì)的動(dòng)力，甚至?xí)榱税俜种俚睦麧櫠耆鲆暦珊偷赖碌募s束鋌而走險(xiǎn)。那么這個(gè)比例應(yīng)該是多少呢?現(xiàn)在看來30%到50%之間是比較可行的。在這一范圍內(nèi)，可以保持治理結(jié)構(gòu)上的平衡和股權(quán)的多樣性，以及動(dòng)力和約束之間的平衡，做到內(nèi)有動(dòng)力、外有約束，既有經(jīng)濟(jì)沖動(dòng)、又有道德自律。這樣一種平衡，使我們?cè)诿鎸?duì)政商關(guān)系時(shí)，可以建立起與政府之間有序、透明和良性的互動(dòng)關(guān)系。

     　　另一方面，我們也要關(guān)注和推動(dòng)政府，在陽光下行使公權(quán)力，使公權(quán)力的運(yùn)行有邊界、有程序、有法可依、依法行政、違法必究。一旦濫權(quán)給企業(yè)和社會(huì)造成損失，相應(yīng)的責(zé)任人必須付出巨大的代價(jià)。只有這樣，才能形成良好的企業(yè)和良好的政府之間的互動(dòng)關(guān)系，也使企業(yè)和政府形成同等的服務(wù)與被服務(wù)的關(guān)系，而不是管制與被管制的關(guān)系;不是貓和老鼠的關(guān)系，而是公平博弈的關(guān)系。

     　　大家都知道，以往民營企業(yè)老板一旦失事，公司立即分崩離析、煙消云散，人們對(duì)這種結(jié)局已經(jīng)習(xí)以為常，就似乎飛機(jī)墜落一樣，在它墜落的那一剎那，機(jī)毀人亡。然而最近幾年我們看到，在物美的張文中被判刑之后，物美企業(yè)還在逆勢(shì)增長(zhǎng);更有甚者，包括聯(lián)想在內(nèi)的一些PE還要大規(guī)模進(jìn)入，物美的業(yè)績(jī)不降反升，張文中個(gè)人的財(cái)產(chǎn)權(quán)利仍然得到尊重，政府沒有剝奪他的資產(chǎn)。創(chuàng)維的黃宏生在坐牢期間，公司不僅沒有衰亡，反而運(yùn)作如常、強(qiáng)勁增長(zhǎng)，業(yè)績(jī)大幅飄紅。同樣，這次黃光裕坐牢之后，公司也仍然在運(yùn)作，資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)仍然沒有被波及，仍然在黃家手里。不僅如此，黃還能夠指揮他旗下上市和非上市公司有序運(yùn)作，包括變賣資產(chǎn)、增持股份、直接通過私人賬戶籌集資金來交巨額的罰款等等。個(gè)人犯罪是個(gè)人在監(jiān)獄里被限制自由、受到懲罰，而企業(yè)、法人財(cái)產(chǎn)、個(gè)人財(cái)產(chǎn)均得到了正常保護(hù)和有效運(yùn)轉(zhuǎn)。這種“人機(jī)分離”的模式，讓我們看到了一道有序保障公民財(cái)產(chǎn)權(quán)利的曙光，看到了政府在處理民營企業(yè)家個(gè)人犯罪和保護(hù)企業(yè)健康發(fā)展上的一個(gè)新的處置方式。

     　　民營企業(yè)由機(jī)毀人亡模式轉(zhuǎn)到人機(jī)分離模式，除了政府在財(cái)產(chǎn)保護(hù)方面的進(jìn)步以外，我們也看到了企業(yè)自身的深層原因，這個(gè)同樣和治理結(jié)構(gòu)有關(guān)。機(jī)毀人亡的公司大部分屬于私人公司，個(gè)人色彩極其濃厚，家族傾向十分嚴(yán)重，公司不夠透明，治理不完備，沒有獨(dú)立和有效的董事會(huì)，沒有總經(jīng)理和董事會(huì)之間公道的分權(quán)，也沒有公道的內(nèi)部控制與有效的外部監(jiān)視。而人機(jī)分離模式下存活的企業(yè)大部分都是上市公司，特別是在香港或境外的上市公司，這些公司的法人治理結(jié)構(gòu)以及財(cái)產(chǎn)被保護(hù)的程度遠(yuǎn)高于不透明的純粹的私人企業(yè)或者家族企業(yè)。因此：未來我們要保證私人財(cái)產(chǎn)的安全性和持續(xù)增長(zhǎng)，就必須建立起治理有效、公然透明、授權(quán)清楚、自我約束的民營企業(yè)，這是確保企業(yè)長(zhǎng)久生存和安全發(fā)展的必由之路，也是保持基業(yè)長(zhǎng)青的上上之選。 |||黃光裕失事以及后來和陳曉之間的纏斗引起了各方面的觀察和討論，最后問題的焦點(diǎn)歸結(jié)為：民營企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)怎么樣才是最公道的?

     　　價(jià)值觀、人、產(chǎn)品、組織?

     　　從萬科的發(fā)展歷程來看，萬科與其它民營企業(yè)最大的不同是在治理結(jié)構(gòu)方面的理性和完善。我記得在萬通創(chuàng)辦初期，王功權(quán)提議我們?nèi)W(xué)習(xí)萬科，當(dāng)時(shí)他跟我說：“深圳有一幫家伙做事極其規(guī)范，是非常了不起的一些人，應(yīng)該去看一下。”這樣才有了我們后來到萬科去學(xué)習(xí)的故事。印象中功權(quán)沒有講到“治理結(jié)構(gòu)”這個(gè)詞，但“這幫家伙做事極其規(guī)范”這個(gè)評(píng)價(jià)令我印象深刻。所謂極其規(guī)范，今天看來就是治理結(jié)構(gòu)上的上風(fēng)。

     　　我們都知道萬科的股權(quán)相對(duì)分散，最大股東華潤只有16%的股份，而華潤又是一家市場(chǎng)導(dǎo)向非常強(qiáng)烈的國企。王石是創(chuàng)辦人，他二十年前讓這家公司上市，建立了董事會(huì)，而且有香港的獨(dú)立董事。公司一直在深圳這樣的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)前沿，在證券市場(chǎng)上完全透明，接受包括政府各部分的監(jiān)視。除此之外，王石個(gè)人和團(tuán)隊(duì)的道德自律以及價(jià)值觀、使命感的正確引導(dǎo)，使這家公司在組織架構(gòu)和公司治理方面，成為行業(yè)的翹楚，也成為房地產(chǎn)行業(yè)當(dāng)中最值得學(xué)習(xí)的榜樣。

     　　我們今天可以從很多方面來看，比如說萬科有錢或者說項(xiàng)目、產(chǎn)品好，不管從哪方面的上風(fēng)來看，這些上風(fēng)都是可以替換的;但是，這樣一個(gè)創(chuàng)建了二十七年的、有著將近二十年上市歷史的公司，它習(xí)慣接受資本市場(chǎng)、股東、監(jiān)管部分的監(jiān)視，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)具有獨(dú)特的價(jià)值觀和超乎平常的自律能力，這才是萬科唯一不可取代的地方，也是無論市場(chǎng)好或不好、順境還是逆勢(shì)都能夠有序調(diào)整和持續(xù)健康增長(zhǎng)的重要密碼。

     　　萬科的成功給我們一個(gè)非常重要的啟示：一個(gè)企業(yè)家的能力究竟是創(chuàng)造產(chǎn)品，還是創(chuàng)造組織?是否應(yīng)該先創(chuàng)造組織，然后再由組織創(chuàng)造產(chǎn)品、創(chuàng)造奇跡?這之間的關(guān)系實(shí)在有一個(gè)清楚的邏輯：先是企業(yè)家本人具備一種正確的價(jià)值觀，然后在價(jià)值觀指引下去創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)造最初的產(chǎn)品;當(dāng)這個(gè)產(chǎn)品在市場(chǎng)上獲得地位，能夠支持這個(gè)企業(yè)正常發(fā)展的同時(shí)，這種價(jià)值觀又反過來引導(dǎo)他創(chuàng)造有效的公司治理和公司組織，最后再由這個(gè)組織去推動(dòng)一批專業(yè)的經(jīng)理人持續(xù)創(chuàng)造出新的更多更好的產(chǎn)品、擁有更大的市場(chǎng)份額和不斷應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化做出正確的決策。企業(yè)家最后成功的落腳點(diǎn)就是創(chuàng)造巨大的組織，并由這個(gè)組織創(chuàng)造巨大的公司價(jià)值。顯然，價(jià)值觀、人、產(chǎn)品、組織是一個(gè)成功的鏈條，這當(dāng)中缺少任何一環(huán)都沒有辦法完成。價(jià)值觀是GPS，是持久的方向和內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力，產(chǎn)品是在市場(chǎng)上立足的根據(jù)，而組織制度和人才是確保持續(xù)大規(guī)模生產(chǎn)有競(jìng)爭(zhēng)力產(chǎn)品的最重要的物質(zhì)保證和制度支持。

     　　民營企業(yè)近幾年在公益慈善方面有非常大的進(jìn)步，到去年為止，私人部分的捐款已經(jīng)超過了公眾部分的捐款。過去我們總是注重收入差距的拉大，所謂少數(shù)人擁有更多的財(cái)富;最近幾年的發(fā)展顯示，少數(shù)人不僅擁有相當(dāng)比例的財(cái)富，而且他們?cè)诩{稅和捐款方面所占的比例比他們擁有財(cái)富的比例更大。假如說20%的人擁有80%的財(cái)富，那么我們可以看到20%的人又承擔(dān)了90%的納稅責(zé)任和公益(慈善)捐款。

     　　另外，去年以來，企業(yè)私募的公益基金會(huì)發(fā)展非常迅速，已經(jīng)有將近一千家。除此之外，個(gè)人捐款記錄也不斷被打破。不僅有捐出價(jià)值上百億資產(chǎn)的，還有一次性個(gè)人捐款超過十個(gè)億的。這些企業(yè)家大規(guī)模地、高調(diào)地來表達(dá)自己與社會(huì)互動(dòng)以尋求長(zhǎng)期和解的愿望，正是社會(huì)進(jìn)步的表現(xiàn)，也是大家非常樂意看到的和諧社會(huì)的光芒。

     　　在通向公益、慈善的道路上，我發(fā)現(xiàn)有兩種明顯的不同做法，一種是以陳光標(biāo)為標(biāo)志的傳統(tǒng)的慈善，就是把錢直接以現(xiàn)金方式到處分發(fā)，然后高調(diào)宣傳，這種情況多數(shù)是基于個(gè)人內(nèi)在道德覺悟。

     　　另外一種是以阿拉善生態(tài)協(xié)會(huì)為代表的一些企業(yè)家組成的現(xiàn)代公益組織，包括各種各樣的企業(yè)私募的基金會(huì)，以及壹基金這樣的公募基金會(huì)，它們是由企業(yè)家直接參與建立的現(xiàn)代公益組織，使企業(yè)家與社會(huì)的良性互動(dòng)納入一種理性、專業(yè)和可持續(xù)的軌道，這方面的實(shí)踐在今天的中國具有開拓性的意義，對(duì)于構(gòu)造未來的公民社會(huì)、使中國的社會(huì)改革納入健康軌道是一種基礎(chǔ)性的制度安排和長(zhǎng)遠(yuǎn)的推動(dòng)氣力。

     　　無論是采取高調(diào)的基于傳統(tǒng)道德的慈善和專業(yè)的現(xiàn)代理性的公益事業(yè)，都對(duì)民營企業(yè)未來的發(fā)展以及取得與社會(huì)的良性互動(dòng)具有重要意義。然而，要真正達(dá)成這一目標(biāo)，還需要特別關(guān)注以下幾個(gè)方面：

     　　其一，做公益慈善也要強(qiáng)化治理結(jié)構(gòu)，這和盈利事業(yè)有異曲同工之處。假如公益組織變成了少數(shù)個(gè)人甚至家族的錢口袋，成為稅務(wù)處理的一種通道、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的地洞和關(guān)聯(lián)交易的避風(fēng)港，即尋租的另一個(gè)代名詞，就會(huì)使公益和慈善成為社會(huì)發(fā)展的負(fù)面信息、負(fù)面要素。

     　　公益組織同樣需要建立自己的價(jià)值觀、使命、公益戰(zhàn)略、公益團(tuán)隊(duì)和項(xiàng)目，要接受外部有效的監(jiān)視，同時(shí)形成內(nèi)在的道德自律。例如信息表露，所有公益組織的信息表露標(biāo)準(zhǔn)都應(yīng)高于盈利部分，由于其中除了自己的錢，還有別人的錢包括老百姓的錢;你拿了大家的錢去做有益于他人的事情，就應(yīng)該高度透明。對(duì)公益組織的道德要求應(yīng)該高于盈利事業(yè)，這在海外如新加坡、美國過去的歷史當(dāng)中，都有非常多的值得鑒戒的地方。比如新加坡最大的一個(gè)公募公益基金的負(fù)責(zé)人，有一次乘飛機(jī)坐了商務(wù)艙，被媒體揭露出來。結(jié)果這個(gè)人下臺(tái)了。

     　　其二，公益組織需要專業(yè)化，其中首要的是人才的專業(yè)化。要是沒有專業(yè)人才，公益組織就不可能有專業(yè)能力，就不能發(fā)揮很好的作用。

     　　在專業(yè)化的問題上，既包括不同的公益組織和慈善機(jī)構(gòu)自身的專業(yè)化，也包括內(nèi)部項(xiàng)目和運(yùn)作過程的專業(yè)化，還有人才的專業(yè)化、治理的專業(yè)化。所謂公益基金各自的專業(yè)化，就是要形成公益基金差異化的競(jìng)爭(zhēng)和差異化的服務(wù)。比如說有的公益基金專門側(cè)重于水，有的公益基金側(cè)重于土壤，有的公益基金側(cè)重于兒童教育，有的公益基金側(cè)重于兒童的某一種疾病。只有這樣，我們才能吸引更多的專業(yè)人才。

     　　其三，公益組織在專業(yè)化的同時(shí)，更要夸大獨(dú)立性。它一旦建立起來，既要獨(dú)立于政府，也要獨(dú)立于捐款人、企業(yè)，否則它就會(huì)變成被媒體和民眾批評(píng)的一個(gè)目標(biāo)。有些企業(yè)在建立了公益組織之后，不留意它的獨(dú)立性，所有的人都是由企業(yè)派去，做的事情跟企業(yè)有很多關(guān)聯(lián)性，資金的運(yùn)用也都是聽命于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人。這樣的結(jié)果就會(huì)讓大家懷疑其公益和動(dòng)機(jī)。比如陳發(fā)樹和唐駿，陳發(fā)樹捐了很大一筆錢，任命唐駿去管這個(gè)公益基金，但是唐駿又是新華都的CEO，這樣它在獨(dú)立性上就會(huì)被人質(zhì)疑：究竟你這個(gè)公益的錢捐還是沒捐?為什么要捐?跟避稅有沒有關(guān)系?它是幫你賺錢，還是幫你買通關(guān)系?