誰是近期最熱門的上市公司?答案是百圓褲業。7月中旬，停牌3個月的百圓褲業復牌，股價至7月末創下95%的漲幅，躥升之勢令“小伙伴驚呆了”。

　　引發市場熱炒的是一宗廣受關注的并購案。7月17日，百圓褲業宣布重組計劃，以10.32億元的交易價格，收購跨境出口零售電商環球易購100%的股份。并購重組+電子商務，這樣的熱點題材組合讓上市公司的股票炙手可熱。

　　熱鬧背后，人們想了解的是，一家立足國內的傳統服裝企業，為何并購一家市場在境外的電商企業?從山西資本市場看，這次資本運作將產生怎樣的效應?

　　跨界并購開啟資本盛宴

　　百圓褲業是山西省一家以經營褲子為主的民營企業。2011年，公司成功登陸A股中小板。今年4月初，百圓褲業宣布因籌備重大資產重組事項而停牌。7月17日，謎底揭曉，來自深圳的環球易購成為并購標的，首次進入投資者視野。

　　環球易購是國內領先的跨境出口零售電商之一，屬于自營型外貿B2C(企業對個人客戶)企業。目前，環球易購擁有服裝類、3C電子產品類等多個自建垂直B2C電商平臺，主要采用買斷式自營方式運營，直接面對美國、加拿大、英國等全球200多個國家和地區的終端消費者，盈利來源主要是產品銷售收入。

　　反觀百圓褲業，則是一家傳統的服裝品牌運營商，商業模式以品牌加盟為主。截至今年3月底，公司擁有直營、加盟門店1615家，其中加盟店有1408家，網絡覆蓋全國28個省、市、自治區。

　　跨界，成為人們對該起并購的第一印象。

　　按照百圓褲業公布的草案，該公司將以發行股份及支付現金方式，購買環球易購100%的股權，股份發行價格為14.30元/股 同時，向特定投資者非公開發行股票募集配套資金1.5億元，用于支付本次交易的現金對價、重組相關費用及補充環球易購運營資金。本次重組完成后，環球易購將成為百圓褲業的全資子公司。

　　對于本次并購，部分券商機構表示看好。

　　華鑫證券發表研報稱，百圓收購跨境電商可加大對線上銷售的重視程度，打造上市公司線上線下資源聯動和內銷跨境協同的服裝立體零售生態圈，從而突破國內市場的銷售瓶頸。

　　在二級市場，本次并購的電商概念也引發了資本狂歡。

　　最近幾年，當當網、蘭亭集勢、唯品會、聚美優品等境內電商企業接踵進入境外資本市場，尤其今年京東商城在納斯達克上市，阿里巴巴即將登陸紐交所并成為今年全球最大的IPO(新股首次公開發行)。優秀的中國科技企業 “墻外開花”，讓不少內地股民感到遺憾。而百圓褲業并購環球易購，有望在A股形成第一只電商概念股，讓投資者有機會分享電商企業的成長價值。因此，盡管質疑聲不斷，本次并購仍然受到資本市場的熱捧，百圓褲業股價從15元漲到最高30.78元，成為7月份第一牛股。

　　而環球易購也將因資本 “點金術”實現價值提升。本次并購中環球易購凈資產評估價值達10.45億元，以2013年利潤3000萬余元為基準，估值相當33倍的市盈率。

　　為何選擇環球易購

　　并購帶來的股價提升，吸引市場人士更多地追問本次并購的意圖與前景。

　　百圓褲業一位不愿透露姓名的高層人士表示，公司發起本次并購的最直接目的，是通過資源整合，扭轉近幾年的盈利下滑態勢，通過引進優質標的資產并表增厚上市公司業績。

　　2011年底開始，國內紡織服裝行業景氣度開始下降。原材料、勞動力成本和店鋪租金上漲，消費終端購買力持續低迷，庫存增長壓力難以緩解，終端利潤下降。與此同時，電子商務的發展對線下銷售網絡造成一定沖擊。在此背景下，百圓褲業不可避免地遭遇與同行類似的店面收縮和利潤下滑。2012年，公司實現凈利潤5237萬元，同比下降23.78% 2013年，實現凈利潤3149萬元，同比下降40% 進入2014年，公司經營更是壓力重重。

　　在此背景下，通過并購來提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況、增強持續盈利能力，成為百圓褲業的選擇。而跨境電商交易近年呈現的快速發展態勢，使環球易購進入百圓褲業的視線。

　　據了解，環球易購近年來保持高速增長，2013年實現銷售收入4.66億元，相比上年增長135%。今年第一季度，公司已實現超過2億元銷售收入，同比增速超過100%。在本次并購中，環球易購承諾2014～2017年度實現的凈利潤不低于人民幣6500萬元、9100萬元、1.26億元、 1.7億元，這對于2013年凈利潤為3149萬元的百圓褲業來說，將是增強持續盈利能力的利好。

　　除了扭轉頹勢的因素，市場人士將此次并購解讀為傳統企業向電商的轉型。但記者在采訪中了解到，下此結論為時尚早。

　　在并購草案中，百圓褲業稱，重組完成后，公司可直接利用環球易購的平臺資源和用戶資源開展其跨境線上業務，未來將積極擁抱互聯網，打造線上線下資源聯動、內銷跨境協同的服裝立體零售生態圈。但實際上，傳統企業向互聯網企業轉型要受諸多條件制約。從此次并購的雙方看，目標消費群體有明顯差異，百圓褲業定位于國內25歲-55歲的中等收入中青年人群，而環球易購的主要客戶是具有互聯網消費觀念的國外年輕群體。而從百圓褲業看，標的資產的互聯網基因要注入加盟商為主的運營體系，打通線上線下，優化供應鏈，也不是一朝一夕所能完成。

　　也正因此，本次交易呈現外延式并購、內涵式發展的特征。正如百圓褲業高層人士認為，并購對產業鏈整合的作用暫未顯露。從效果看，發生的是“物理變化”而非“化學變化”。并購之后，傳統業務與環球易購的電商業務將齊頭并進。

　　晉企該從中學什么

　　雖然目前還無法準確預測這起并購能否成功，但僅從并購方案來看，百圓褲業的種種理念還是值得省內企業借鑒。

　　企業上市后，如何用資本市場平臺解決自身發展遇到的問題?百圓褲業帶來了生動的一課。在服裝行業的低谷，百圓褲業選擇用并購重組打開企業的發展空間，實現自身的迅速擴張。記者注意到，在并購方案中，百圓褲業的收購價格為10.32億元，但其中有9.72億元是以發行股份對價支付，現金支付僅需 0.6億元。同時，本次并購案還向特定投資者非公開發行股票配套募資1.5億元，用于支付本次交易的現金對價、重組相關費用等。這正是上市公司的“并購力”。作為并購主體，由于能發行股份支付交易對價，上市公司天然具有高對價能力和撬動更多資產的收購能力，可以少用甚至不用現金，對另一家公司進行高效并購。

　　金融專家、山西證監局局長孫才仁把企業通過并購實現快速擴張喻為“乘電梯”，把自我積累式的發展方式喻為“爬樓梯”。今年以來，監管層放寬并購重組審批的消息不斷傳出，在制度紅利下，A股上市公司有望迎來外延式并購的浪潮。在此形勢下，山西上市公司完全可以用好自己的 “并購力”，在主導產業更替的背景下，圍繞產業鏈展開并購以及橫向并購，不斷轉型并擁抱新經濟。

　　從資本運作角度看，本次并購實質上是電商企業的曲線上市。通過本次交易，環球易購成為上市公司的全資子公司，不僅提高了影響力和知名度，其價值也將在資本市場得到重估和提升，擺脫了長期受制于資本等因素而導致市場份額提升空間受阻的不利局面。這提醒省內企業，走進資本市場并非IPO一條路，應以合作意識和開放思維，尋求與上市公司并購重組，將優質資產注入上市公司，實現曲線上市。