本報記者林喆

    立立電子(002257)，這家即將登陸中小板的浙江企業，因與S*ST海納(22.43,0.00,0.00%)(000925)的歷史淵源和資產糾葛而受到市場的普遍質疑，而該公司股東名單中顯現的資本高手身影，以及上市后的“點石成金”效應，讓其成長之路平添了很多“猜測”和“遐想”。

    在很多投資者看來，立立電子是一家“好公司”：首次公開發行網上的中簽率為0.126%，超額認購倍數為792倍；2600萬股的“迷你”發行凍結了超過3730億元的資金量。但是，就在發行上市的最后關口，公司卻因種種懸疑而被迫推遲掛牌。

    作為一家純自然人持股的科技企業，立立電子的主要資產是否有“二次上市”之嫌？浙大海納曾經的“披星戴帽”與立立電子的“旭日東升”又有多大的關聯？王敏文、江作良等資本運作高手們十幾倍的財富增值，是一筆成功的“風險投資”還是資本魔方下的“精心預謀”？原來浙大海納的高管和技術骨干成為了目前立立電子的“頂梁柱”，其中又隱藏了什么故事？帶著這些問題和謎團，記者展開了對相關當事人和知情者的采訪和調查。

    “二次上市”懸疑還是定案？

    從立立電子的“身世”中，我們看到，其主要上市資產來自于浙大海納，這也引來了市場關于“二次上市”的質疑。

    雖然，公司副總經理陳衛忠在接受本報采訪時對此予以否認,但是，一位曾經在浙大企業集團工作過的券商人士告訴記者,目前，立立電子擬上市核心資產的“底子”，確實就是寧波海納，而寧波海納原來便是上市公司浙大海納的控股子公司。不過，是否能就此斷定公司資產是“二次上市”，尚有待監管部門“落槌定音”。

    立立電子招股書顯示，公司主要業務為硅單晶錠、硅拋光片、硅外延片及功率肖特基二極管芯片的制造和銷售。知情人士透露，其中，作為核心業務的硅拋光片和硅外延片，便是立立電子在收購寧波海納后獲得并做大的。現在，公司募集資金的主要投向也是拓展這兩項業務。

    而9年前，浙大海納上市時，其《招股說明書》也明確指出，公司擬公開發行募集資金23781萬元，其中包括建設6英寸拋光片生產項目第一期工程和超薄研磨硅片生產線技改項目。而寧波海納作為上市公司的控股子公司，其主要的發展項目也正是6英寸拋光片和超薄研磨硅片生產線技改等項目。

    公開資料顯示，寧波海納成立于1992年，成立時名稱為寧波北侖高智達有限公司，初始注冊資本500萬元，股東為浙江大學工業總公司和浙江大學對外技術貿易公司。經過數次增資和股權變更后，到1999年，第一大股東浙江大學半導體廠將其持有的寧波海納66%的股權，作為出資的一部分注入浙大海納，由此，寧波海納便成為了浙大海納的子公司，隸屬于其半導體事業部。

    2001年7月，寧波海納增資600萬元，鄭建國和羊榮興兩位自然人分別以現金出資300萬元，增資后的注冊資本為3600萬元，此后，浙大海納的持股比例稀釋為48.06%。

    據一位不愿透露姓名的原浙大海納內部人士介紹，立立電子設立時，是寧波海納的子公司，持股30%。2002年3月，通過股權回購并注銷的方式與寧波海納“脫鉤”，而其收購寧波海納也正是從2002年3月開始的。

    公開資料顯示，2002年3月，自然人股東羊榮興將其持有的寧波海納出資額400萬元轉讓給立立電子，占11.11%的股權。當年7月，股東羊榮興、楊建松、鄭建國分別將其持有的寧波海納出資額150萬元、750萬元和550萬元轉讓給立立電子，由此，立立電子對寧波海納的持股比例上升至51.39%。2003年2月，浙江大學企業集團控股有限公司將其持有的寧波海納0.55%的股權轉讓給浙大海納后，寧波海納的股東僅剩立立電子和浙大海納。

    知情人士介紹，出于種種原因，2003年12月，浙大海納將其持有的寧波海納48.61%股權，轉讓給寧波保稅區投資開發有限責任公司；2004年11月，立立電子及其控股子公司立昂電子分別以2367.08萬元和612.92萬元的價格收購寧波保稅區投資公司持有的寧波海納38.61%和10%的股權，由此，立立電子持股90%,立昂電子持股10%。也就在當年，寧波海納更名為寧波立立半導體有限公司。

    浙大系資產：掏空還是拯救？

    從表面上看，立立電子的上市資產可以稱得上是一塊“優質資產”：2005年至2007年，公司營業收入增長76.6%，凈利潤增長111.4%。也正是這塊資產，在2003年浙大海納賣殼時，被作為“包袱”處理掉。

    因此，有不少原來浙大海納的內部人士認為，當初寧波海納的轉讓，很可能涉及浙大系資產的騰挪與掏空，好的資產可能被部分高管順水轉移。但也有市場人士指出，2003年，全球半導體行業陷入歷史低谷，浙大海納的業績也大幅下滑，隨后不久，飛天系邱忠保入主開始重組浙大海納。對于立立電子而言，受讓寧波海納資產并把它“做起來”，實際上是拯救了這塊資產。

    對于掏空質疑，立立電子總經理林必清的解釋是，自2003年邱忠保通過受讓股權獲得浙大海納控制權后，進行了大量違法操作。海納被掏空是事實，但責任主體不是立立電子與其高管。

    現任浙江大學創業投資有限公司總裁、當時擔任浙大海納董事會秘書的朱國英在接受本報記者專訪時表示，浙大系資產當初的轉讓是否有問題，應該分兩個層面看：首先是浙大海納控股權的轉讓，以及隨后發生了什么；其次是寧波海納的轉讓由誰主導，原因是什么。

    按照朱國英的說法，浙大海納當時的重組和股權轉讓是有背景的，主要原因是行業不景氣，以及控股股東做出了高校應逐步退出產業運作的決策。引入新的投資者，寄希望借助其資金優勢，進一步加大對上市公司的投資。但是，邱忠保進入后，并沒有履行承諾做強公司主業，反而把公司帶入更大的困境。

    “邱忠保是2003年6月起接管浙大海納的，隨后的資產出售，也是邱忠保做主的，其中就包括寧波海納48.61%股權的轉讓。”朱國英坦言。

    公開資料顯示，2003年2月14日，浙大海納控股股東浙大企業集團分別與珠海經濟特區溶信投資有限公司、海南皇冠假日濱海溫泉酒店有限公司簽署股權轉讓協議，將其所持浙大海納5620萬股國有法人股中的4720萬股分別轉讓給珠海溶信2560萬股(占總股本28.44%)、海南皇冠2160萬股(占總股本24%)，價格為每股6.33元。

    同年6月20日，簽署“股權托管協議”，約定浙大企業集團將其所持浙大海納股權委托后兩者管理，后兩者代表其依法行使除股權處置權外的股東其他權利。而珠海溶信和海南皇冠的實際控制人便是邱忠保。寧波海納48.61%股權的轉讓，時間是2003年12月，那時，邱忠保已經控制了浙大海納。

    朱國英透露，股權轉讓協議簽完后，浙大海納的原高管包括李立本均陸續離開，而李立本由于健康原因，從2003年起已經不參與浙大海納的決策和經營。

    不過，目前S*ST海納(22.43,0.00,0.00%,吧)的一位管理人員回頭看當初的資產轉讓時則認為，作為半導體行業的專家，李立本等原高管對寧波海納的資產質量和盈利前景應該是最了解的；而且，立立電子對寧波海納的收購，從2002年3月便開始了。因此，即使是邱忠保主導了這場資產轉移，也不能排除立立電子高管們“順水推舟”甚至是利益各方達成某種妥協的可能。

    財富倍增：“風投回報”抑或“預謀成功”？

    在立立電子與浙大海納的糾葛中，王敏文、江作良、馬駿等深諳資本運作之道的行家里手格外引人注目，而他們的“造富路線圖”也是另一大焦點。面對數十倍的財富增值，觀察人士不禁要問，當初王敏文等人所做的僅僅是一筆“成功的風險投資”，抑或是資本魔方下的“預謀成功”？

    早在2000年6月立立電子成立時，江作良的妻子李莉就以發起人的身份認購10萬股，擁有1%的股權。在2002年5月和2004年7月立立電子兩次增發股份后，江作良持股數上升到414萬股，持股比例為5.82%；由于資本公積轉增，其妻李莉持股數增至67萬股，持股比例為0.94%。在2006年9月，江作良將公司股份全部轉讓給李莉。目前，李莉共持有立立電子481萬股，持股比例6.24%，為公司第二大股東。

    經初步計算，江作良夫婦持股總成本大約為751萬元，如果立立電子成功上市，按照目前中信建投預測的最低價28.68元計算，江作良夫婦的身價將超過1.30億元，增值超過17倍。

    而立立電子目前的實際控制人王敏文，則是在2004年11月公司增資時進入的。資料顯示，王敏文以3800萬認購公司增發股份2000萬股，占公司增資后股份總額的28.14%，成為公司第一大股東；此前其配偶陳茶花女士已持有公司股份260萬股，占公司增資后股份總額的3.66%，夫婦兩人合計持有公司股權比例達31.80%。

    經過幾次股權轉讓和增資后，王敏文、陳茶花夫婦現持有公司股份的數量為2200萬股，占股份總額的28.54%，上市后市值將達6億元。

    從江作良和王敏文的經歷中，我們可以看到他們深厚的資本市場人脈關系和從業背景。1993年年底，江作良進入廣發證券，歷任投資自營部副總經理、研發中心副總經理、投資自營部總經理等。浙大海納便是那時候廣發證券的自營盤，2000年公司半年報顯示，廣發證券上海業務部持有浙大海納140萬股，持股比例達1.55%。

    2001年3月，江作良出任易方達基金管理有限公司投資部總經理，離職前為易方達基金副總裁兼投資總監。證監會資料顯示，江作良還曾任證監會第七屆和第八屆發審委委員，任期為2005年1月至2007年4月。

    王敏文曾任申能股份(9.09,0.28,3.18%)有限公司助理經濟師、投資部經理助理、策劃部經理、董事，申能(集團)有限公司副總經理，申能資產管理公司總經理、董事長，東方證券股份有限公司副董事長等。據東方證券的內部人士介紹，王敏文是浙江人，與當地企業界的關系密切。

    不過，朱國英認為，當時行業處于低谷，王敏文等人士的增資，也相當于一筆發展的啟動資金，幫助立立電子渡過了難關。

    骨干轉移：重新創業還是利益分割？

    立立電子的招股書顯示，公司現在大部分高管都有在浙大海納工作的背景，其中多數都曾擔任過浙大海納中層以上管理人員或技術骨干。

    當初為何有這么多的海納高管和核心技術人員集體跳槽到立立電子？是新的創業還是既有利益重新分配？

    立立電子一位中層技術人員告訴記者，當初他離開浙大海納，主要是因為寧波海納轉讓，人隨公司走的。而海納高管的離任，則是由于邱忠保入主后，內部斗爭的緣故。

    浙大海納當初的易主和主業發展的不確定性，顯然是其原骨干離開的重要原因。不過，知情人士透露，他們選擇立立電子，其中李立本等人的號召力和利益驅動，顯然發揮了很大的作用。現在他們均持有立立電子的股份。

    作為高科技企業，人才是最關鍵的資源要素之一,如果人才流失，會對新技術跟蹤及項目選擇、開發等方面的決策產生嚴重影響。而技術骨干從浙大海納轉移到立立電子，對后者的成長起到了決定性的作用。

    資料顯示，除了董事長李立本持有立立電子461.4萬股以外，公司董事、總經理林必清持有立立電子450.6萬股，持股比例為5.85%，而林必清原本在浙大海納擔任財務經理。

    其他持股比例超過1%的還有幾位副總經理。分別是田達晰，曾是浙大海納下屬浙江海納半導體分公司單晶制造部部長，現持有133.9萬股；劉培東，原浙大海納下屬浙江海納半導體分公司總經理助理，現持有132.1萬股；李曉軍，原杭州海納半導體有限公司副總經理，現持有120萬股。