由于大股東侵占上市公司1.7億元，中捷股份(002021,SZ)包括董事長蔡開堅在內(nèi)的六名董事28日集體辭職，在業(yè)內(nèi)掀起軒然大波。公司今日公布新董事會名單，原董事長蔡開堅的連襟李瑞元出任董事長，蔡開堅已無實際控制權(quán)。

    兩年前，中捷股份以“首家股權(quán)激勵方案獲得證監(jiān)會批準的上市公司”受到關(guān)注，現(xiàn)在看來，股權(quán)激勵或許成為了公司高管侵占資產(chǎn)的“導(dǎo)火索”。為規(guī)范相關(guān)行為，近日證監(jiān)會發(fā)布文件嚴查股權(quán)激勵，多家公司面臨著修改或終止其股權(quán)激勵方案的局面。

    股權(quán)激勵或為導(dǎo)火索

    2006年4月27日，中捷股份發(fā)布公告，稱其股權(quán)激勵方案已獲得證監(jiān)會備案批復(fù)，成為首家獲得批準實行股權(quán)激勵的上市公司。根據(jù)當(dāng)時的公告，總經(jīng)理李瑞元獲得75萬份股票期權(quán)，占14.71%，財務(wù)總監(jiān)唐為斌獲得55萬份，占10.78%，值得注意的是，李瑞元和中捷股份實際控制人蔡開堅為連襟關(guān)系。

    此后，行權(quán)數(shù)量又有調(diào)整，調(diào)整后李瑞元和唐為斌所獲得的股權(quán)期權(quán)分別上升至117萬份和85.8萬份。

    根據(jù)計劃，中捷股份的高管們必須保證上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，才能行使已授權(quán)的股票期權(quán)。

    當(dāng)時中捷股份公告顯示，經(jīng)過核查，公全體激勵對象符合有關(guān)規(guī)定的股票期權(quán)行權(quán)條件。

    業(yè)績飆升高管受益

    巧合的是，根據(jù)深交所的發(fā)布的公告，就在中捷股份股權(quán)激勵方案獲批的同時，公司大股東開始了挪用上市公司資金的行動。深交所發(fā)布的公告顯示，“自2006年起，中捷股份實際控制人、董事長蔡開堅指使公司相關(guān)人員多次向控股股東中捷控股集團有限公司劃撥資金”。而著名財務(wù)揭黑專家夏草的質(zhì)疑則更進一步指出，中捷股份的大股東早在2005年時，就開始有計劃地挪用上市公司資金。

    在此前舉行的網(wǎng)上致歉說明會上，蔡開堅亦表示，挪用的資金被用于發(fā)展集團的業(yè)務(wù)，其在回復(fù)財務(wù)揭黑專家夏草時說：“我的想法是要在集團層面培育出更多更好的其他產(chǎn)業(yè)，然后根據(jù)情況把他們裝入上市公司，適時開展多元化經(jīng)營?！?/p>

    顯而易見的是，上市公司業(yè)績的提升，無疑對高管們行權(quán)具有莫大的幫助。2006年度，公司實現(xiàn)凈利潤同比增長了29.58%，2007年度，公司凈利潤再次同比增長了27.50%。高效的業(yè)績，幫助中捷股份的高管們成功獲得了整個股權(quán)激勵方案中的80%股票期權(quán)。僅僅由于違規(guī)被查，才無緣剩余20%的股票期權(quán)。

    廠區(qū)人煙稀少蔡開堅辦公室清理一空

    在中捷股份位于浙江省玉環(huán)縣大麥嶼的廠區(qū)內(nèi)，記者注意到，不少高管的辦公室門都緊閉著，整個辦公樓顯得十分安靜。而偌大的廠區(qū)內(nèi)同樣人煙稀少，不少廠房內(nèi)都未見有工人工作。

    昨日中午，記者在員工食堂內(nèi)同樣只看到稀稀拉拉的兩三名工作人員。有辦公室內(nèi)的工作人員向記者表示，他們都聽說了公司管理層發(fā)生變動，但現(xiàn)在這個敏感時期，誰也不好多說什么。一位管理人員告訴記者：“自從出事以后，我們就沒見過蔡董，估計他心里很煩。”

    記者在蔡開堅的董事長辦公室內(nèi)看到，辦公室已被清理一空，其秘書告訴記者：“蔡董事長前兩天來過了，讓人把東西都收走了，他說以后不是公司的董事長了，這個位子不能坐了?！毕蛴浾咿D(zhuǎn)述這段話時，秘書的語調(diào)顯得有些悲戚。公司證券事務(wù)代表姚米娜則向記者表示：“蔡董事長雖然不在上市公司任職了，但他還是大股東，他也表示以后一定會盡力幫助上市公司的?！?/p>

    她同時向記者表示，公司以后由蔡開堅一個人說了算的情況將不會再出現(xiàn)，“公司也會吸取這次的教訓(xùn)，加強各種規(guī)范制度的執(zhí)行力度，一些比較重要的崗位財務(wù)出納等目前也都換人了，肯定要杜絕這類事情再次出現(xiàn)?！?/p>

    董秘：蔡開堅一直想發(fā)展新業(yè)務(wù)

    “剛辭職的原中捷股份董事長蔡開堅獨自去了福建”，董秘崔巖峰昨日告訴記者，因為處于敏感時期，蔡開堅目前“不便再次露面”，他今后將僅僅是公司的大股東。

    崔巖峰說，蔡開堅挪用的上市公司資產(chǎn)被用于集團的其他業(yè)務(wù)，包括鋼材、廚衛(wèi)等?！耙婚_始他是有錢投的，但是后來業(yè)務(wù)發(fā)展得快，需要的資金越來越大，他也沒有別的辦法?！贝迬r峰說：“他一直想為上市公司注入新的業(yè)務(wù)，但一直在想等業(yè)務(wù)好起來再做?！?/p>

    在對外公布的《關(guān)于違規(guī)占用上市公司資金的檢討書》中，蔡開堅將挪用資金的原因歸結(jié)為自己對法律法規(guī)的無知以及民營企業(yè)難以融資、市場競爭激烈的現(xiàn)狀。

    對此，崔巖峰說：“老板特別想創(chuàng)業(yè)，這次把大家都害了他也很遺憾。”他同時表示，自己并不知道蔡開堅的做法，并表示“高管們其實都是無辜的。”

    “這兩年感覺一切正常”

    對于外界普遍質(zhì)疑的公告高管對于資金被挪用一事毫不知情的說法，公司證券事務(wù)代表姚米娜認為：“公司的高管很多都是從工人一步步做上來的，可能對于財務(wù)方面的問題都不是那么精通，所以沒有發(fā)現(xiàn)大股東挪用資金的問題，也是很正常的。何況事情發(fā)生以后，他們也都受到了深交所的譴責(zé)。”

    她告訴記者：“這兩年的感受是，上市公司的經(jīng)營狀況一切很正常，只是因為近期大環(huán)境的下滑，才使公司的業(yè)績受到影響，所以大家都沒能發(fā)現(xiàn)有資金被挪用了。”

    姚米娜同時向記者透露，目前大股東已拿出1500萬元作為補償，而在未接到監(jiān)管部門進一步的具體處罰決定之前，公司目前還不會對投資者做出詳細的補償方案。

    夏草：認購者可要求賠償

    在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時，夏草呼吁，別讓上市公司受到二次傷害。

    他認為，資金遭挪用，錯在大股東及實際控制人，所造成的后果不能再由上市公司來承擔(dān)，大股東應(yīng)盡快安排股改對價等方式，來補償中小投資者所遭受的損失。

    夏草認為，由于在增發(fā)招股中，中捷隱瞞了巨額占資事實，已構(gòu)成欺詐發(fā)行股票行為，根據(jù)法律規(guī)定，中捷股份(8.82,-0.30,-3.29%,吧)認購者可以據(jù)此認定認購無效，要求中捷股份退還募資4.48億元，并賠償認購者的相關(guān)損失。

    而中捷股份行政處罰書一旦下達，投資者就可以據(jù)此向法院提起侵權(quán)訴訟，中捷股份及控制人、高管、光大證券等都將成為被告。據(jù)夏草計算，中捷股份最高時達17元，如今只有8元左右，以其1.5億股流通盤計算，中捷事件相關(guān)責(zé)任人至少要賠償5億元左右。

    此外，另有知情人士告訴記者，中捷股份被挪用的資金去向并不明朗，發(fā)展集團業(yè)務(wù)的說法頗多可疑之處。

    律師：中捷走得太遠

    對于中捷股份挪用上市公司資金，用于發(fā)展其他業(yè)務(wù)。知名律師嚴義明告訴記者，上市公司可能是急于提高業(yè)績以獲得股權(quán)激勵。嚴律師認為，在法律范圍內(nèi)達到目的是可行的，但中捷股份卻走得太遠。

    已經(jīng)辭職的原中捷股份董事長蔡開堅曾說：“挪用上市公司資金很難根治。”嚴義明說，該做法是下下策，大股東侵害上市公司利益，如果引起股價下跌，中小股東一起訴，公司付出的代價遠不止股權(quán)激勵的破滅。

    嚴義明說，證監(jiān)會曾花大力氣整治這一問題，曾有不少家上市公司負責(zé)人因此被逮捕，打擊力度很大。

    雖然在之前股市處于熊市的階段，曾有統(tǒng)計50%的上市公司大股東共占用上市公司資金超過1500億元，但目前這一情況已有根本性好轉(zhuǎn)。嚴義明說：“我認為現(xiàn)在占用上市公司資金的大股東絕對不會超過10%?！焙苌儆腥烁矣跒榱双@得股權(quán)激勵采取這樣的手段。

    新董事會名單公布

    中捷股份今日正式對外公布新任董事會名單，董事長由李瑞元擔(dān)任，與此前外界猜測一致，他與原董事長蔡開堅有親戚關(guān)系。而另一關(guān)鍵職位財務(wù)總監(jiān)由李滿義擔(dān)任。

    公司公告稱，李瑞元與蔡開堅是連襟關(guān)系。李瑞元原系公司副董事長，通過股權(quán)激勵行權(quán)持有公司93.6萬股股票。目前蔡開堅還是公司的大股東，但已無實際控制權(quán)。

    原副總經(jīng)理徐仁舜成為新任總經(jīng)理。新任財務(wù)總監(jiān)李滿義曾任浙江蘇泊爾股份有限公司財務(wù)副經(jīng)理，上任之前為中醫(yī)機械有限公司財務(wù)總監(jiān)。

    此外，公司還提名了董事會董事候選人、獨立董事候選人高峰和謝忠榮，兩人分別為37歲和32歲。

    公司同時宣稱董事會將使用4000萬元閑置募集資金補充流動資金，使用期限為6個月，具體時間為：2008年5月28日至2008年11月28日，到期后，公司承諾以經(jīng)營資金歸還募集資金專戶。

    多家公司股權(quán)激勵或修改、叫停

    近日證監(jiān)會發(fā)布兩道“金牌”，宣布嚴查股權(quán)激勵，兩道《股權(quán)激勵備忘錄》中詳盡規(guī)定了關(guān)于股權(quán)激勵的條款，多家公司面臨著修改或終止其股權(quán)激勵方案的局面。

    備忘錄中明確規(guī)定：提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。

    根據(jù)兩項備忘錄，美的電器、特變電工日前已公發(fā)布公告，緊急叫停股權(quán)激勵計劃。迪馬股份和中國中期的股權(quán)激勵預(yù)案已上報證監(jiān)會，但也在受限之列，正等待證監(jiān)會批復(fù)修改意見。此前天士力已于5月24日發(fā)出公告，宣布終止股權(quán)激勵，原因正是由于該公司的激勵對象包括了5名監(jiān)事。（作者：袁媛、孫嘉、夏盧曦）