整個發牌過程充滿了不明確、曖昧、揣摩，甚至還有流言與暗算，這給本來各有算計的阿里董事會成員帶來了不同的、隨時在變化的風險與機會。

    支付寶是一連串事件。

    簡單地說，一條線索是最近五年來一直盤旋在中國第三方支付企業頭上的牌照懸念，一條線索是阿里巴巴四人董事會里的利益博弈。支付業形勢的發展、中國對外資態度的變化、雅虎與阿里這幾年的彼落此興、阿里管理團隊訴求的轉移……這些因素皆在左右這兩條線索的擰合及走向。

    最終的結果：阿里巴巴管理團隊以為了奪取中國央行頒發的第三方支付牌照之名，單方面剪斷支付寶與母公司阿里巴巴集團的臍帶。

    先來看第一條線索。出于對自身外資身份敏感性(雅虎與軟銀在阿里集團各占43%與29.3%股份)的考慮，2009年7月24日，阿里巴巴董事會以紀要形式授權管理層通過股權結構調整來合法獲取支付牌照。此前的6月1日，開曼群島注冊的阿里巴巴的全資子公司alipay已將70%股權轉讓給馬云和謝世煌全資擁有的浙江阿里巴巴電子商務有限公司(簡稱浙江阿里巴巴)，alipay與浙江阿里巴巴保持“協議控制”(即VIE)關系。

    2010年6月21日，央行起草了5年的《非金融機構支付服務管理辦法》(又稱“二號令”)出臺。其中規定：公司若有外資成分，須報國務院另批；2011年9月1日前，未拿到支付牌照的公司將不再允許辦理支付業務。2010年8月6日，alipay將支付寶剩余的30%股權轉讓給浙江阿里巴巴。

    對于這兩次轉讓，孫正義和楊致遠“都同意了”(馬云說)。畢竟，行業通行的協議控制方式依然能夠保證外資股東的權益。但是，2011年1月26日，央行發傳真函件要求支付寶聲明是否有協議控制，是事態的轉折點。阿里巴巴方面始終沒有向《中國企業家》出示該函件，不過根據本刊記者采訪，幾位支付企業負責人均證實他們也收到過該函件，確有其事。

    阿里巴巴方面稱，根據這份傳真函件，以及后來的口頭溝通，他們了解到：支付寶若要不走國務院審批而順利地第一批拿到牌照，就需要切斷協議控制，并蓋章聲明。

    可以分析，擺在董事會面前有三條路：一、維持協議控制，報國務院另批；二、維持協議控制，但聲明無協議控制；三、終止協議控制，商談補償辦法。

    據馬云說，軟銀的孫正義要求走第二條。“你馬云有辦法的，我在中國投資了那么多公司都可以(協議控制)，憑什么你不可以？”

    楊致遠“兩邊倒”。馬云拿起桌上的筆和煙對本刊記者比劃，“反對(馬云終止協議控制的提議)吧，他覺得公司如果(拿不到牌照)垮了那他得承擔責任；同意吧，他回去(向雅虎)交代不了，所以他干脆不表態。”

    馬云則堅持走第三條路。決議無果后，馬云按照自己的意愿做出決定：解除協議控制，并通知兩位股東后續商量補償事宜。

    阿里巴巴董事會是一個四人董事會：楊致遠、孫正義、馬云、蔡崇信(阿里巴巴CFO)。用研究公司治理的清華大學教授寧向東的話說，“從理論上講，這個由四個人組成的董事會，本身設置就很怪異，因為容易形成投票僵局。”(詳見后文《是契約條款，還是契約精神？》)

    這個“僵局”始自2005年8月，雅虎以10億美元及雅虎中國資產換購阿里集團40%股權。當時的約定是，雅虎只能有35%投票權，而馬云等管理團隊雖只占有31.7%股份，但投票權加5%，“還有一個約定就是不能隨便解雇馬云。”中澤嘉盟投資有限公司董事長吳鷹說。于是，阿里團隊有馬云和蔡崇信兩人進入董事會。但當時定好，2010年10月后，雅虎投票權將增至與持股權相當，可增加一個董事會席位。如果該約定成真，阿里董事會面臨新的平衡。

    在采訪中，馬云沒有否認他與股東之間的關系這兩年來是有“難處”。這“難處”包括雅虎理論上在董事會話語權的增加，包括現實中雅虎CEO巴茨(2009年初上任)對中國事務不了解而態度生硬，還包括與孫正義在員工激勵等問題上的溝通不暢(詳見后文《馬云接受<中國企業家>專訪實錄》)。

    先說孫正義。孫是韓裔日本人，他在1980年創立的軟銀公司，看似是一家到處投資的VC，實際上，卻是有著產業家般雄心的科技公司。他最近明確表態，軟銀希望用30年時間成為市值排名全球前十的科技企業。他說：“目前，我們在世界各地擁有大約800家科技公司，希望在30年內將這一數字提高到5000家，大部分將位于亞洲。”

    在日本，軟銀擁有最受歡迎的門戶網站、搜索引擎和電子商務網站，同時還經營著日本增長最快的移動運營商和最大的寬帶網絡。但是，軟銀最廣闊的探險卻發生在中國，自2000年投資阿里巴巴開始，軟銀對中國的眾多著名的互聯網企業進行了戰略投資，涵蓋了電子商務、SNS、視頻、移動互聯網等多個頗具前途的領域。

    “傳統的投資者拿的是別人的錢，而軟銀卻是孫正義自己的錢。這使得孫正義在投資時往往是出手闊綽，價格很有競爭力。但是，拿到他的錢，若想甩掉卻沒有那么容易，他看重的不是一次性回報，而是他的戰略布局。”圈內某個不愿具名的創業者對《中國企業家》如是說。

    這一點，從軟銀投資阿里巴巴一事中可見一斑。2000年10月，孫正義領銜投資給當時名不見經傳的阿里巴巴2000萬美元，2004年2月又追加6000萬美元，之后從未套現退出一分錢，至今保持了阿里巴巴29.3%的股份。

    馬云直陳他與孫正義在董事會層面對阿里事務有分歧。“我可以很負責任講，如果阿里團隊聽了30%以上的孫正義在產業、運營方面的發言，這個公司早死了。很多建議是愚蠢。會投資的人不會做企業。”孫、馬的一個核心矛盾是團隊激勵問題。馬云指責孫正義是“鐵公雞天下第一”。

    再來看雅虎。眾所周知，對沒落的雅虎而言，中國的阿里巴巴成了最重要的資產之一，一度支撐著雅虎的股價。在此情況下，馬云曾多次提出回購股份都被拒絕，比如《福布斯》曾披露馬云曾欲以35億美元向雅虎回購15%股權遭拒。有局外人如奇虎360董事長周鴻(前雅虎中國區總裁)支招：與其回購股份，不如直接收購雅虎股份，變成它的大股東。據馬云說，他不是沒有這樣的機會，“所有想收購雅虎的公司，哪個沒有找過我呀？”但他顯然顧忌良多，沒出手。馬云在訪談中把這歸于“良心”，恐怕不是事實。其間有諸多微妙復雜的因素，其中一個便是：與馬云在阿里事務上多有分歧的軟銀，是雅虎與阿里的雙重大股東。

    無論如何，今年3月份時，馬云在接受《中國企業家》采訪時說，“如果有機會能改變(股份結構)，我不改變那是我愚蠢。對吧？”

    客觀上，支付寶要以純內資身份拿“牌照”，是改變上述格局的一個契機。

    馬云自然對此不承認。他把支付寶比喻為淘寶的“肝臟”，他的意思是，現在迫于牌照政策把“肝臟”拿出來，讓它變成獨立的“人”，這是多大的風險！但該行為對馬云團隊顯而易見的好處是，當手握阿里系最寶貴的資產，馬云團隊加大了下一步與雅虎和軟銀股權博弈的籌碼。

    牌照：支付寶的門檻？馬云們的機會？由于整個發牌過程—支付企業與央行的溝通，充滿了不明確、曖昧、揣摩，甚至還有流言與暗算，牌照這事兒給阿里董事會成員帶來了不同的、隨時在變化的風險與機會，撲朔迷離(詳見后文《支付寶：與央行那些事兒》及《牌照下的惶恐》)。在牌照政策無法提前確切預知的情況下，奪牌游戲中的每個玩家隨時都在相機行事。

    最后，在政策規定與實際操作的種種罅隙間，馬云做出了他自稱“不完美但唯一正確的”決定。