2007年4月20日，S*ST海納(000925)在以17.57元的價格封住連續第九個漲停之后，便開始了長久的停牌。

    在這期間，A股市場在經歷了5·30大跌和6000點之上的狂熱之后，股指又回到了當初的起點。

    不過對于S*ST海納的投資者來說，他們沒有太多的精力去感受市場的波瀾起伏。因為在海納停牌背后，海納因深陷“飛天系”的魔掌而債務重重，公司的破產風險一直是懸在他們心頭的利刃。

    如今，投資者們終于可以長出一口氣，S*ST海納的重整，以及股改方案終于出爐：S*ST海納的同門兄弟浙大網新(600797)以子公司網新機電100%股權，認購浙江海納定向增發的4472萬股新增股份，認購完成后，浙大網新持有浙江海納32.05%的股份，成為其第一大股東。

    海納的“飛天”噩夢

    S*ST海納于1999年5月7日在深交所掛牌上市，法人股東為浙江大學企業集團控股有限公司、浙江省科技風險投資公司以及四位自然人。當時的股本結構為：流通A股3000萬股，非流通股6000萬股，上市股價8.2元。

    該公司主營業務為單晶硅制品及半導體元器件，它曾以浙江大學為技術依托取得了不錯的業績。然而，這一切因一個叫邱忠保的人出現，海納的命運被徹底改變。

    2003年2月15日，浙江大學企業集團分別與珠海經濟特區溶信投資有限公司、海南皇冠假日濱海溫泉酒店有限公司簽訂股權轉讓協議，以每股6.33元將其持有的海納2560萬股國有法人股(占總股本28.44%)轉讓給珠海溶信，2160萬股國有法人股(占總股本24%)轉讓給海南皇冠。

    實際上，珠海溶信和海南皇冠均為“飛天系”掌門人邱忠保操控——資料顯示，邱忠保于20世紀80年代初創建西安飛天科工貿集團，20世紀80年代后期由鋼材貿易發家。2001年起，“飛天集團”因參股福建三農、中油龍昌等上市公司，逐漸形成“飛天系”而被市場所關注。

    2004年3月，S*ST海納實際控制人變更為邱忠保。后經證監會立案調查，由于邱忠保和其控制的原公司高管人員利用控制地位違規挪用上市公司巨額資金高達2.51億元，還擅自以浙江海納的名義為其掌控的“飛天系”公司向銀行貸款或個人借款提供連帶保證擔保，本金總額高達3.95億元。

    2006年2月起，邱忠保和“飛天系”高管、財會等人員相繼被逮捕。接著，債權人紛紛起訴，該公司涉及的重大訴訟、仲裁事項多達19項之多，涉及債權人有16人。據稱由于“飛天系”當時并未付清浙大的股權轉讓款，浙大方面由此介入海納危機。

    深圳大地介入重整

    據S*ST海納董秘李軍介紹，早在2006年3月，“拯救”海納的工作就已啟動。由此浙大國資辦和浙江證監局等部門還專門成立了浙江海納重組清算組。據統計，當時浙江海納經核定的普通債務總額為5.42億元，而其資產價值僅1.1億元。如果直接破產清算，債權人可能獲得14.82%的比例清償；而所有非流通股股東和所有中小流通股股東的投資將血本無歸。

    去年7月5日，浙江省政府就海納破產重整事宜主持召開專題會議稱，應當對該公司進行重整。去年9月14日，債權人袁建華以擁有海納2190.43萬元的債權向杭州市中院提出海納破產重整的申請。申請當天，法院就裁定予以受理，并指定重組清算組擔任管理人。十五家債權人如期向海納管理人申報債權，債權總金額為人民幣5.42億元。

    去年10月24日，海納第一次債權人會議通過《海納破產重整計劃(草案)》，由深圳大地投資(下稱大地投資)以海納資產價值1.1億元為基數提供等值現金，用于清償債務。債權人可獲得25.35%的本金清償，高于模擬破產清算條件下19.84%的本金清償率。剩余債權則一次性豁免。

    去年11月23日海納破產重整獲得突破性進展。杭州市中級人民法院宣布，浙江海納科技股份有限公司破產重整一案已審理終結，法院已裁定批準債權人會議通過的“海納”重整計劃，并終止重整程序。

    根據S*ST海納管理層提出的重整計劃，其實際第一大股東大地投資將以海納資產價值1.1億元為基數提供等值現金，用于清償債權人本金；S*ST海納在重整成功之后將能豁免近3個億債務，避免破產清算及退市的危險。

    通過這一系列的舉措，海納成為去年6月新破產法頒布實施后按破產重整程序成功實施債務重整的第一家公司。

    浙大網新走向前臺

    相關資料顯示，網新集團的實際控制人為浙大圓正。而深圳大地是網新集團的全資子公司。

    為了提高浙江海納的資產質量和盈利能力，急需尋找具有強大實力的企業對S*ST海納進行全面資產重組。此時，浙大旗下的浙大網新正在為其機電業務尋找更加合適的發展平臺。在這種背景下，由浙大牽手，浙大網新和海納之間的資產整合一拍即合。

    4月4日，浙大網新公告稱，浙大網新以子公司網新機電100%股權(經資產評估機構評估價值為人民幣54608萬元)，認購浙江海納定向增發的4472萬股新增股份(每股認購價格為12.21元)，認購完成后，浙大網新持有浙江海納32.05%的股份，成為其第一大股東。

    “事實上，浙大網新一直在為機電業務尋找更加合適的發展平臺。這次海納債務成功重整后正好給了我們這樣一個機會。”浙大網新總裁助理李暉表示，IT應用服務業、軟件外包、機電總包為浙大網新的“三駕馬車”，但機電總包業務與其他產業并無太大關聯。

    對此，浙大網新董秘董丹青表示，浙大網新此次資產重組是戰略發展的需要。軟件外包和機電業務的發展勢頭都很好，但“雙箭齊發”需要資金、人才和技術的支持，否則，資源和管理的沖突會日益明顯，最終會影響兩個業務的順利發展。

    李暉認為，通過這次重組之后，浙大網新將成為一個純粹的IT公司。按其戰略規劃，預計未來三年該公司在軟件外包業務領域將有“超常規”發展，預計投入在8000萬-1億美元。

    重組交易以市場化方式進行

    浙大網新和海納之間的交易方案一出，就有市場人士認為，此次資產重組是浙大網新對海納的支援，而浙大則是“左手倒右手”。對此，董丹青表示，浙江大學為浙江海納的成功重組做了大量卓有成效的工作，也為促成本次浙大網新與浙江海納的交易創造了良好前提，但并不是浙大救市。

    李暉則透露，這次交易在實際操作過程中，由于浙大網新、浙江海納分屬不同的證券交易所，相關交易需要兩家證交所密切協同配合，雙方的審批手續十分嚴格，從根本上確保了此次交易合規、合法、合理；其次，由于本次交易是關聯交易，相關法律規定浙大關聯股東和董事在本次交易中無表決權，因此浙大對于交易本身的影響力有限，也確保了本次交易完全是市場行為。

    據董丹青介紹，本次交易中對網新機電的評估采用了成本加和法和收益現值法兩種方法，最終的評估值取兩種方法中的較高者。在評估基準日2007年10月31日，網新機電采用成本加和法時評估價值為356,621,664.39元；采用收益現值法，評估價值為546,080,700元。本次交易最終采用兩種評估結果中的較高者作為網新機電的定價參考依據，浙大網新股東利益得到合理保護。在與市場同類交易相比，本次網新機電的交易價格也處于合理范圍。

    重整后海納脫胎換骨

    浙江海納4月3日公布了股改說明書，正式啟動股改。根據公告，浙江海納最晚將于2008年4月11日復牌。這也是浙江省最后一家啟動股改的上市公司，本次股改也將使海納從一家即將退市的公司提升為盈利能力較高的優秀上市公司。

    浙江海納本次股改采用了資本公積金定向轉增、非流通股送股、債務豁免和定向發行股份購買資產相結合的方式。具體內容為：即以現有流通股股本3000萬股為基數，用資本公積金向全體流通股股東每10股定向轉增1.6股，相當于流通股股東每10股獲得1.01股對價安排；非流通股股東大地投資以現有流通股股本3000萬股為基數，向股改方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股送0.6股。通過本次股改，流通股股東每10股實際獲得2.2股，獲得對價安排1.61股。股改方案通過后，非流通股股東大地投資和網新教育還承諾未來2年里將豁免浙江海納的9500萬元債務。若將該債務豁免按復牌前20個交易日的均價12.21元/股折算，則相當于流通股股東每10股實際獲得3.24股。

    同時，本次股改將與非公開發行股份購買網新機電資產相結合同步實施。

    2007年浙江海納年報顯示，公司年營業收入1.33億元，扣除非經常性損益后凈利潤為0.15億元。而購入網新機電業務后，浙江海納未來五年每年銷售額將增加約10-13億元，2008年、2009年扣除非經常性損益后凈利潤也將分別增長至0.74億元、0.89億元。考慮未來巨額債務豁免、軌道交通業務注入等因素，預計公司2008、2009、2010年凈利潤將分別達到1.36億元、1.43億元、1.5億元以上，預計每股收益將達到0.97、1.02、1.07元。

    股改公告顯示，浙大網新母公司網新集團亦對網新機電和S*ST海納未來2-3年的財務指標有所承諾。如網新機電2008-2010年度或S*ST海納2008-2009年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤低于相關預測，網新集團將追送現金1000萬元。

    同時為增強海納后續盈利和可持續發展，網新集團還承諾將在2009年6月30日前將軌道交通類資產以合規、合理的方式注入浙江海納。李暉告訴記者，這部分資產主要是軌道交通信號系統的機電總包及自動售檢票系統。(作者：余廣珠)